| |
Дата розміщення: 21.04.2020
XI Звіт керівництва (звіт про управління)
| Вірогідні перспективи подальшого розвитку емітента |
ПРАТ "МАКІЇВСЬКИЙ ЗАВОД "ФАКЕЛ" досконало вивчаються матеріали щодо активного випуску нових моделей вогнегасників, тобто, розширення модельного ряду продукції, що випускається серійно, а саме: виробництво вогнегасників водопінних меншого об'єму, можливості запуску окремого Пункту Технічного Обслуговування Вогнегасників (ПТОВ) для подальшого самостійного проведення робіт з технічного обслуговування вогнегасників для підприємств вугільної галузі України. Так, на 2020 рік Товариство маємо низку підписаних та пролонгованих Договорів з ключовими контрагентами: " ПрАТ "ШУ "Покровське" - Договір № 2626П від 22.12.2018 року, та підписано Специфікацію № 9 на загальну суму понад 4 млн. 500 тис. грн. " З ТОВ "ДТЕК-Добропіллявугілля" підписана Додаткова угода від 28.10.2019року до Договору № 7443-ДУ-УМТС-Т від 28-12-2017 року. " З ТДВ "Шахта "Білозерська" підписана Додаткова угода від 28.10.2019року до Договору № 7450-ШБЗ-УМТС-Т від 28-10-2019 року. " З ТОВ "ДТЕК- Павлоградвугілля" підписана Додаткова угода від 28.10.2019року до Договору № 7442-ПУ-УМТС-Т від 28-12-2018 року. " З ПАТ "ДТЕК Добропільська ЦЗФ" підписана Додаткова угода від 28.10.2019року до Договору № 7452-ЦД-УМТС-Т від 28-12-2017 року. " Пролонговано Договір № 361 Т від 03.09.2019 року з ДП "Шахтоуправління "Південнодонбаське №1" на загальну суму понад 1 млн. 700 тис грн. " Підписано Додаткову угоду № 1 до Договору № 193 від 08.07.2019 року з ДП Львіввугілля. " Пролонговано Договір постачання № Т1/29-2019 та № Т1/28-2019 з ДП "Селидіввугілля". Плідна співпраця з підприємствами державного й приватного сектору, що є одним з найнадійніших серед тих, що добувають кам'яне вугілля в Україні, дає додатковий поштовх у розвитку ПРАТ "МАКІЇВСЬКИЙ ЗАВОД "ФАКЕЛ". |
| Інформація про розвиток емітента |
Макiївський завод "Факел" був органiзований наказом Мiнвуглепрому СРСР за №410 вiд 03.09.1981р. для цiлей задовiльнення вугiльних виробництв в вогнегасниках. Виробництво заводу розташовано в примiщеннях колишньої шахти №10. Вiдкрите акцiонерне товариство "Макiївський завод "Факел" засноване вiдповiдно до рiшення Представника Президента України в Донецькiй областi вiд 27.06.1994 року № 341, шляхом перетворення Державного пiдприємства "Макiївський завод "Факел" в вiдкрите акцiонерне товариство згiдно до Указу Президенту України "Про корпоратизацiю пiдприємств" вiд 15.06.1993 року. Головна продукцiєю заводу було вироблення вогнегасників порошкових. Виробництво включає ряд технологiчних переходiв, позв'язаних з виробничим процесом. Головнi споживачами були пiдприємства України. Продукцiя заводу була сертифiкована в системi УКРСЕПРО i вiдзначена рядом мiжнародних призiв. Головний розробник продукцiї - НДiГД "Респiратор". У 1992 роцi створена служба маркетингу заводу для цiлей покращення бiзнесу, у зв'язку зi змiнами в економiцi України i необхiднiстю функцiювання фiрми в умовах ринкових вiдносин. Починаючи з 1992 року продукцiя заводу почала використовуватись у всiх галузях народного господарства. З 1996 року ведеться щорiчний аналiз продажу вогнегасникiв по галузям i регiонам. На основi цього аналiзу складається план продажу та виробництва. У 2009 роцi , через вiдсутнiсть пакету замовлень на закупiвлю вогнегасникiв закачаної групи, пiдприємство отримало сертифiкати в Державнiй системi сертифiкацiї УкрСЕПРО лише на виробництво вогнегасникiв порошкових ВП-8 та ВВШ-9(з) для використання на вугiльних пiдприємствах. Сертифiкати виданi Державним центром сертифiкацiї МНС України. 22 грудня 2010 року Загальними зборами акцiонерiв прийнято рiшення про змiну найменування Товариства з вiдкритого акцiонерного товариства "Макiївський завод "Факел" у приватне акцiонерне товариство "Макiївський завод "Факел" (ПРАТ "Макiївський завод "Факел") та затверджено змiни до Статуту шляхом викладення його у новiй редакцiї у зв'язку з приведенням дiяльностi товариства у вiдповiднiсть з вимогами Закону України "Про акцiонернi товариства" та дiючого законодавства. Товариство здійснює свою діяльність у відповідності з чинним законодавством України, зокрема, Законом України "Про акціонерні Товариства", Законом України "Про цінні папери та фондовий ринок", Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, іншими законами та підзаконними актами України, міжнародними договорами, Статутом та внутрішніми документами Товариства. 18 квітня 2018 року загальними зборами акціонерів затверджено Статут ПРАТ "МАКІЇВСЬКИЙ ЗАВОД "ФАКЕЛ" у новій редакції, що відповідає чинним нормам законодавства України, зокрема, Закону України "Про акціонерні товариства". У 2019 році ПРАТ "МАКІЇВСЬКИЙ ЗАВОД "ФАКЕЛ" продовжувало здійснювати виробництво своєї продукції адресою: Україна, Запорізька обл. с. Петро - Михайлівка, вул. Механізаторів 7. В процесі виробництва, ПРАТ "МАКІЇВСЬКИЙ ЗАВОД "ФАКЕЛ" застосовує орендоване у ТОВ "ХЛАДАР-ТЕХСОЮЗ" устаткування згідно з Договором оренди № 14/11/2016-2 від 14 листопада 2016 року (зі змінами та доповнюванями), в тому числі використовує у своїй діяльності компресор високого тиску для закачування балонів високого тиску для Вогнегасників ВП-8 (з балоном газом-витиснювачем). 12 грудня 2019 року між ПРАТ "МАКІЇВСЬКИЙ ЗАВОД "ФАКЕЛ" та ТОВ "ХЛАДАР-ТЕХСОЮЗ", підписано новий договір аутсорсингу персоналу № 12/12/2019, що також є підтвердженням подальшої стабільної роботи підприємства. З урахуванням технічних особливостей продукції, що виготовляється Товариством, основними споживачами зазначеної продукції є підприємства що підпорядковані Міністерству вугільної промисловості України. Серед споживачів Товариства за 2019 рік є наступні підприємства, зокрема - ДП "Селидіввугілля", ДП "Львіввугілля", ТОВ "ВК Красноліманська", ПрАТ "ШУ "Покровське", ТОВ "Шахта "Білозерська", ПрАТ "ДТЕК Павлоградвугілля" та ПрАТ "ЗЗРК". ПРАТ "МАКІЇВСЬКИЙ ЗАВОД "ФАКЕЛ" складається з таких структурних пiдроздiлiв: * апарат адмiнiстративного управлiння; * бухгалтерiя. Дочiрнiх пiдприємств, фiлiй та представництв та iнших вiдокремлених структурних пiдроздiлiв Товариство не має. За звiтний рiк злиття, подiлу, приєднання, перетворення, видiлу в товариствi не вiдбувалось. Чисельність штатних працівників облікового складу складає 2 особи. Позаштатних працівників та осіб, які працюють за сумісництвом не має . Працівників, які працюють на умовах неповного робочого часу (дня, тижня) не має . Соціальний пакет на підприємстві відсутній. Розмір фонду оплати праці становить 153,4 тис.грн. Ключові показники діяльності Товариства за останнi три роки: 2017р. 2018р. 2019р. Дохiд (виручка) вiд реалiзацiї продукцiї,тис. грн. 3902,1 15855,5 9356,1 Чистий прибуток (збиток), тис. грн. (5948,0) 2493,5 542,2 У 2019 роцi в порiвняннi з попереднiм Товариство отримало прибуток 542,2 тис.грн. У 2019 роцi в порiвняннi з 2018 роком дохiд (виручка) вiд реалiзацiї продукцiї зменшилась на 6499,4 тис. На результат дiяльностi Товариства взагалі впливає нестабільне економічне становище в країні. Однак, одним з найбільш вагомих негативних факторів, що значно впливає на діяльність підприємства, є проведення на території місцезнаходження основних потужностей Товариства за адресою: м.Макіївка, Донецька область, вулиця Паркова, будинок 7, антитерористичної операції, операції об'єднаних сил та втрата контролю над вказаними потужностями у 2014 році у зв'язку з захватом їх невідомими військовими формуваннями, що в свою чергу спричинило значну шкоду Товариству та негативно вплинуло на фінансовий стан Товариства в цілому. |
| Інформація про укладення деривативів або вчинення правочинів щодо похідних цінних паперів емітентом, якщо це
впливає на оцінку його активів, зобов'язань, фінансового стану і доходів або витрат емітента
|
Укладання деривативів, або вчинення правочинів щодо похідних цінних паперів протягом 2019 року емітентом не здійснювалось, тому відстуній вплив данних факторів на оцінку активів, зобов'язань, фінансового стану і доходів або витрат емітента. |
| Зокрема інформація про завдання та політику емітента щодо управління фінансовими ризиками, у тому числі
політику щодо страхування кожного основного виду прогнозованої операції, для якої використовуються операції
хеджування
|
Товариство не розробляло та не здiйснювало завдання та полiтику щодо управлiння фiнансовими ризиками, у тому числi полiтику щодо страхування кожного основного виду прогнозованої операцiї, для якої використовуються операцiї хеджування. |
| Зокрема інформація про схильність емітента до цінових ризиків, кредитного ризику, ризику ліквідності та/або
ризику грошових потоків
|
Щодо питання фінансових ризиків, то товариство у 2019 році, як і у попередніх роках, не укладало угод з банками та іншими фінансовими установами щодо користування кредитними коштами, що в свою чергу свідчить про те, що на підприємстві немає жодних боргів з непогашених кредитів до будь яких фінансових установ. Не укладались також депозитні договори та договори страхування майна/відповідальності. Керівництво Товариства визнає, що діяльність Товариства в сучасних економічних умовах пов'язана з ризиками і вартість активів Товариства у нестабільному ринковому середовищі може суттєво змінитись унаслідок впливу суб'єктивних та об'єктивних чинників, вірогідність та напрямок впливу яких заздалегідь точно передбачити неможливо. До таких ризиків віднесено кредитний ризик, ринковий ризик та ризик ліквідності. Управляння ризиками керівництвом Товариства здійснюється на основі розуміння причин виникнення ризику, його можливого впливу на вартість чистих активів та застосування інструментарію щодо його пом'якшення. Кредитний ризик - ризик того, що одна сторона к контракту не зможе виконати зобов'язання і це буде причиною фінансового збитку іншої сторони. Товариство схильно до кредитного ризику, який виражається як ризик того, що контрагент дебітор не буде здатний в повному обсязі й в певний час погасити свої зобов'язання. Кредитний ризик регулярно контролюється і здійснюється за допомогою аналізу здатності контрагента сплатити заборгованість. Товариство намагається укладати угоди з перевіреними, відомими й фінансово стабільними контрагентами. Також Товариство за допомогою отримання інформації із загальнодоступних інформаційних баз даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Автоматизованої системи виконавчих проваджень, інформаційного порталу Державної податкової служби, а також через інформацію отриману безпосередньо від контрагента, аналізує інформацію щодо фінансового стану та змін в діяльності такого контрагента. У 2019 році Товариство має дебіторську заборгованість у розмірі 606 300,00 гривень за договором укладеним з ПрАТ "ДТЕК Павлоградвугілля", однак у Товариства налагоджена претензійно-позовна робота з контрагентами дебіторами й тому Товариство здійснює усі заходи для вирішення цього питання. Як зазначалося вище кредитних договорів, договорів застав та подібних до них договорів у звітному році Товариство не укладало й не має не виконаних договорів зі свого боку. Ринковий ризик - це ризик того, що справедлива вартість або майбутні грошові потоки від реалізації продукції коливатимуться внаслідок змін ринкових цін або втрати частини ринку збуту. Ринковий ризик включає валютний ризик, відсотковий ризик та інший ціновий ризик. Ринковий ризик виникає у зв'язку з ризиками збитків, зумовлених коливанням цін на продукцію, обсягами її продажу, зміною валютних курсів. Інший ціновий ризик - це ризик того, що справедлива вартість або майбутні грошові потоки від реалізації продукції коливатимуться внаслідок змін ринкових цін. Валютний ризик - це ризик того, що справедлива вартість або майбутні грошові потоки від господарської діяльності коливатимуться від змін валютних курсів. Оскільки на даний час Товариство не має операцій в іноземній валюті, вплив валютного ризику на вартість чистих активів Товариства мінімальний. Відсотковий ризик - це ризик того, що справедлива вартість або майбутні грошові потоки від ведення господарської діяльності коливатимуться внаслідок ринкових відсоткових ставок. Процентних фінансових зобов'язань Товариство не має, у зв'язку з тим, що не має укладених кредитних угод, а тому й ризик коливань процентних ставок для Товариства мінімальний. Ризик втрати ліквідності. Товариство періодично проводить моніторинг показників ліквідності та вживає заходів для запобігання зниження встановлених показників ліквідності. Товариство здійснює контроль ліквідності шляхом планування поточної заборгованістю ліквідності, аналізує терміни платежів, які пов'язані з дебіторською та іншими фінансовими активами, а також прогнозні потоки грошових коштів від операційної діяльності. Суттєвий вплив на діяльність Товариства можуть мати такі зовнішні ризики, як нестабільність, суперечливість законодавства, непередбачувані дії державних, нестабільність економічної (фінансової, податкової, зовнішньоекономічної та іншої) політики, обставини непереборної сили (форс-мажор), непередбачувані зміни кон'юнктуру ринку як внутрішнього так і зовнішнього, непередбачувані дії конкурентів. |
| Посилання на власний кодекс корпоративного управління, яким керується емітент |
Власний Кодекс корпоративного управління ПРАТ "МАКІЇВСЬКИЙ ЗАВОД "ФАКЕЛ" розроблено відповідно до Законів України "Про акціонерні товариства", "Про цінні папери та фондовий ринок", "Про депозитарну систему України". "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" та Принципів корпоративного управління України, затверджених рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 22.07.2014 № 955, Статуту та інших законодавчих актів. Затверджено черговими загальними зборами акціонерів 11.04.2019 року. Кодекс корпоративного управління є документом, який визначає і закріплює основні принципи та стандарти корпоративного управління Товариства, принципи захисту інтересів акціонерів, принципи прозорості в прийнятті рішень та інформаційної відкритості. Цей Кодекс є сукупністю добровільно прийнятих зобов'язань, заснованих на збалансованому врахуванні інтересів акціонерів Товариства та інших зацікавлених осіб, а також органів управління та контролю Товариства. Основними напрямами корпоративного управління у Товаристві є: - розподіл повноважень, питань компетенції та підпорядкованості між органами управління, організація ефективної діяльності Виконавчого органу та Наглядової ради; - встановлення та затвердження стратегії розвитку Товариства та контроль за її реалізацією, попередження конфліктів інтересів, які можуть виникнути між акціонерами, членами Наглядової ради, службовцями, іншими клієнтами та контрагентами; - визначення правил та процедур, то забезпечують дотримання принципів професійної етики; - визначення порядку та контролю за розкриггям інформації про Товариство. Дотримання положень Кодексу забезпечує прозорість ведення господарської діяльності Товариства, відповідальність органів Товариства та виконання зобов'язань Товариства при здійсненні господарської діяльності через належне функціонування органів Товариства, ефективний внутрішній контроль, транспарентність, чітке визначення прав і обов'язків органів Товариства, акціонерів та зацікавлених осіб. Метою прийняття Кодексу є впровадження в діяльність Товариства відповідних норм та правил корпоративного управління, що застосовуються в міжнародній практиці, вимог чинного законодавства та загальноприйнятих стандартів етичної поведінки для: створення необхідних умов досягнення основної мети діяльності Товариства - отримання прибутку від фінансово-господарської діяльності; встановлення стратегічних цілей та завдань Товариства; досягнення балансу інтересів акціонерів Іовариства. органів управління, працівників Товарне і ва та інших зацікавлених осіб; захисту прав акціонерів, незалежно від розміру пакету акцій, якими вони володіють; забезпечення прозорості діяльності Товариства. сприяння розвитку інвестиційних процесів, забезпечення впевненості та підвищення довіри інвесторів; підвищення ефективності використання капіталу та діяльності Товариства; урахування інтересів широкого кола заінтересованих осіб, що забезпечує здійснення Товариством діяльності на благо суспільства. Впровадження цього Кодексу спрямоване на захист інтересів акціонерів, незалежно від розміру пакету акцій, якими вони володіють; досягнення порозуміння між усіма особами, зацікавленими в ефективній роботі Товариства: акціонерами, клієнтами, партнерами, співробітниками; забезпечення прозорості Товариства та підвищення ефективності діяльності Наглядової ради Товариства). Виконавчого органу Товариства; збільшення вартості активів Товариства, підтримку його фінансової стабільності та прибутковості. Органами управління Товариства відповідно до Статуту Товариства є: - Загальні збори акціонерів Товариства - вищий орган управління Товариства; - Наглядова рада - забезпечує стратегічне керівництво діяльністю товариства, контроль за діяльністю виконавчою органу та захист прав усіх акціонерів; - Правління під керівництвом Голови правління. Повний текст Кодексу корпоративного управління ПРАТ "МАКІЇВСЬКИЙ ЗАВОД "ФАКЕЛ"розміщено на власному веб-сайті http://fakel.pat.ua. Інформація, що розкривається товариством, є суттєвою та повною. Інформація, що розкривається товариством, є достовірною, тобто такою, що сприяє чіткому та повному уявленню про дійсний фінансовий стан товариства та результати його діяльності. Товариство забезпечує своєчасність розкриття інформації. Товариство забезпечує рівний доступ до інформації, що розкривається, включаючи її обсяг, зміст, форму та час надання. Товариство використовує зручні для користувачів засоби поширення інформації, які забезпечують рівний, своєчасний та непов'язаний зі значними витратами доступ до інформації. Товариство має чітко визначену інформаційну політику, спрямовану на розкриття інформації шляхом її донесення до відома всіх заінтересованих в отриманні інформації осіб в обсязі, необхідному для прийняття зважених рішень, інформаційну політику товариства доцільне визначати з врахуванням потреб товариства у захисті конфіденційної інформації та комерційної таємниці. Контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства здійснюється через залучення незалежного зовнішнього аудитора (аудиторської фірми). Товариство проводить щорічну аудиторську перевірку за участю зовнішнього аудитора, який призначається наглядовою радою або виконавчим органом товариства, якщо інше не передбачено статутом. Аудиторська перевірка проводиться у відповідності до міжнародних стандартів аудиту. Товариство поважає права та враховує законні інтереси заінтересованих осіб (тобто осіб, які мають легітимний інтерес у діяльності товариства і до яких передусім належать працівники, кредитори, споживачі продукції товариства, територіальна громада, на території якої розташоване товариство, а також відповідні державні органи та органи місцевого самоврядування) та активно співпрацює з ними для створення добробуту, робочих місць та забезпечення фінансової стабільності товариства. |
| Посилання на кодекс корпоративного управління фондової біржі, об'єднання юридичних осіб або інший кодекс
корпоративного управління, який емітент добровільно вирішив застосовувати
|
|
| Посилання на всю відповідну інформацію про практику корпоративного управління, застосовувану понад визначені
законодавством вимоги
|
|
| У разі якщо емітент відхиляється від положень кодексу корпоративного управління, зазначеного в абзацах
другому або третьому пункту 1 цієї частини, надайте пояснення, від яких частин кодексу корпоративного
управління такий емітент відхиляється і причини таких відхилень. У разі якщо емітент прийняв рішення не
застосовувати деякі положення кодексу корпоративного управління, зазначеного в абзацах другому або третьому
пункту 1 цієї частини, обґрунтуйте причини таких дій
|
Практики корпоративного управління, застосовуваної понад визначені законодавством вимоги немає |
| Інформація про наглядову раду та виконавчий орган емітента |
Засідання виконавчого органу - Правління Товариства скликалися та проводилася протягом звітного року відповідно до положень Статуту Товариства. На засіданнях Правління приймались рішення щодо затвердження поточних планів діяльності Товариства та заходів, необхідних для їх виконання; затвердження штатного розкладу Товариства, підготування річної фінансової звітності Товариства для затвердження Зборами та ін. Звіт роботи Виконавчого органу за 2018 рік був затверджений Річними загальними зборами акціонерів від 11.04.2019 року, звіт за 2019 рік має бути затверджений наступними черговими загальними зборами акціонерів у 2020 році. Робота органів управління визнана задовільною. |
| Порядок призначення та звільнення посадових осіб емітента. Інформація про будь-які винагороди або
компенсації, які мають бути виплачені посадовим особам емітента в разі їх звільнення
|
Порядок призначення та звільнення посадових осіб емітента визначається статутними документами Товариста згідно вимог діючого законодавства України. Наглядова рада є органом Товариства, що здійснює захист прав акціонерів, і в межах компетенції, визначеної чинним законодавством України та Статутом Товариства, контролює та регулює діяльність Правдіння Товариства. Наглядова рада складається у кількісному складі з 3 (трьох) осіб - Голови Наглядової ради та двох членів Наглядової ради. Члени Наглядової ради обираються (призначається, затверджується) Загальними зборами акціонерів Товариства на 3 (три) роки з числа фізичних осіб, які мають повну дієздатність. Головою та членами Наглядової ради не можуть бути Голова та члени Правління, а також Ревізор Товариства. За рішенням загальних зборів акціонерів Товарситва члена Наглядової ради може бути в будь-який момент усунено від виконання обов'язків (звільнено, припинено їх повноваження). Загальні збори акціонерів Товариства можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради та одночасне обрання нового члена Наглядової ради. Без рішення загальних зборів повноваження членів Наглядової ради з одночасним припиненням договору припиняються: - за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за два тижні; - в разі неможливості виконання виконання обов'язків Голови Наглядової ради за станом здоров'я; - в разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків Голови Наглядової ради; - в разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відстунім, померлим. З Головою та членами Наглядової ради укладаються цивільно-правові договори, які підписуються від імені Товариства Головою Правління чи іншою уповноваженою Загальними зборами акціонерів Товариства особою на умовах, затверджених рішенням Загальних зборів акціонерів Товариства. Такий цивільно-правовий договір може бути як платним, так і безоплатним. Дія договору з Головою та членами Наглядової ради припиняється в разі припинення їх повноважень. Виконавчим органом Товариства, який здійснює управління поточною діяльністю Товариства є Правління. Правління є колегіальним органом та складається з 3 (трьох) осіб, що обираються на 5 (п'ять) років. Роботою Правління керує Голова Правління. Головою та членами Правління Товариства можуть бути будь-які фізичні особи, які мають повну дієздатність і не є членами Наглядової ради чи Ревізором Товариства. Розмір винагороди за виконання обов'язків членів Правління Товариства визначається трудовим договором, що укладається з кожним членом Правління. Інформація про розмір винагороди за рік посадових осіб емітента Посада ПІБ Розмір винагороди за рік, тис.грн. Наглядова Рада Голова Наглядової ради Лобов Сергій Вікторович 0,0 Наглядова Рада Член Наглядової ради Іванов Олексій Миколайович 0,0 Наглядова Рада Член Наглядової ради Усенко Антон Юрійович 0,0 Правління Голова правління Горда Максим Сергійович 84,7 Правління Член правління - Головний бухгалтер Светлична Олена Миколаївна 70,5 Ревiзор Ревiзор Кононенко Наталiя Анатолiївна 0,0 |
| Повноваження посадових осіб емітента |
Відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства", Статуту товариства та Положення "Про Наглядову раду" до виключної компетенції Наглядової ради належить: забезпечення реалізації та захисту прав акціонерів; затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю Товариства; підготовка порядку денного загальних зборів акціонерів Товариства, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів Товариства; прийняття рішення про проведення чергових та позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів або за пропозицією Правління Товариства; прийнятгя рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій; прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів; затвердження ринкової вартості майна Товариства у випадках, передбачених чинним законодавством України; обрання та затвердження умов цивільно-правових, трудових договорів, які прийняття рішення про відсторонення Голови Правління від виконання його повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Голови Правління; обрання та припинення повноважень Голови та членів Правління і членів інших органів Товариства, затвердження умов цивільно-правових, трудових договорів, встановлення розміру їх винагороди; обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених чинним законодавством України; обрання аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним; встановлення розміру оплати його послуг. У разі відсутності Наглядової ради, це питання належить до компетенції Правління; визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного чинним законодавством України; визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів відповідно до чинного законодавства України; вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях, про заснування інших юридичних осіб; вирішення питань, передбачених чинним законодавством України, в разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства; прийняття рішення про вчинення значних правочинів у випадках, передбачених чинним законодавством України; визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій; прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг, внесення змін до цього Договору, його розірвання; прийнятгя рішення про обрання (заміну) реєстратора власників іменних цінних паперіг Товариства або депозитарія цінних паперів, зберігача цінних паперів та затвердженні умов договору, що укладатимуться з ними, встановлення розміру оплати їх послуг внесення змін до цього Договору, їх розірвання; надання в порядку, передбаченому чинним законодавством України, пропозицій акціонерам про придбання особою (особами, що діють спільно) значного пакета акцій відповідно до чинного законодавств України; приймає рішення про укладення кредитних договорів; надає попередньої згоди Голові Правління на вчинення правочинів на суму, що дорівнює або перевищує 3000000,00 (три мільйони) гривень та інше. Згідно установчим документам Товариства виконавчим органом Товариства, що здійснює управління поточною діяльністю Товариства, є Правління. Правління Товариства підзвітне Загальним зборам і Наглядовій раді, організовує виконання їх рішень. Виконавча дирекція діє від імені Товариства у межах, встановлених Законом України "Про акціонерні товариства", цим Статутом та Положенням про Правління Товариства. Права та обов'язки членів Правління Товариства визначаються Законом України "Про акціонерні товариства", іншими актами законодавства, Статутом Товариства, Положенням про Правління Товариства. До компетенції Голови Правління належить: без доручення представляє інтереси, та виконує дії від імені Товариства в Україні та за її межами у відносинах з організаціями, підприємствами, установами та іншими структурами, а також з державними органами влади та громадянами, складає та підписує договори (контракти) та забезпечує їх виконання в рамках повноважень та компетенції згідно законодавства України та статуту Товариства; підписує від імені Товариства договори, контракти та інші документи, розпоряджається його майном, а також коштами, згідно цілям та предмету діяльності Товариства, з урахуванням обмежень встановлених Статутом; вирішує кадрові питання; визначає організаційну структуру, затверджує штатний розклад Товариства; укладає трудові договори (контракти) з працівниками Товариства, укладає колективний договір із трудовим колективом Товариства; призначає на посади, приймає та звільняє працівників Товариства; призначає на посаду та звільняє з посади Головного бухгалтера Товариства, інших працівників; здійснює згідно меті Товариства та в рамках своєї компетенції угоди з українськими, іноземними юридичними особами та громадянами; видає доручення в межах своєї компетенції; відкриває та закриває розрахункові та інші банківські рахунки Товариства, його філій, представництв та інших підрозділів в будь-яких відділеннях банків; готує звіти Наглядовій раді щодо виконання основних напрямків розвитку Товариства; без довіреності представляє Товариство в усіх судових органах з усіма правами, наданими позивачу, відповідачу, третій особі, цивільному позивачу, цивільному відповідачу, потерпілому, кредитору, санатору, у тому числі, з правом пред'явлення позову (скарги) або відмови від позову, визнання повністю або частково позову, зміни підстав або предмета позову, укладення мирової угоди, оскарження рішення суду, господарського суду, подання виконавчого листа до стягнення, одержання присудженого майна або грошей, подання скарг, інших документів та здійснення інших дій, передбачених чинним законодавством України; за рішенням Наглядової ради укладає кредитні та інші угоди; накладає на працівників Товариства стягнення згідно з чинним законодавством; приймає рішення про подання від імені Товариства претензій і позовів до юридичних і фізичних осіб, органів державної влади та місцевого самоврядування, інших державних та недержавних органів, їх посадових осіб, тощо; в межах своїх повноважень видає внутрішні нормативні документи, накази, розпорядження, вказівки, обов'язкові для всіх підрозділів і працівників Товариства; розробляє та затверджує Положення про склад, обсяг та порядок захисту відомостей, що становлять комерційну таємницю та конфіденційну інформацію Товариства; здійснює інші дії правового та організаційного характеру, що пов'язані з діяльністю Товариства та які не відносяться до виключної компетенції Загальних зборів акціонерів та Наглядової ради. У разі тимчасової відсутності Голови Правління усі його повноваження та дії здійснює один з членів Правління згідно з наказом на призначення його тимчасово виконуючим обов'язки Голови Правління за підписом Голови Правління, а за його відсутності - за підписом голови Наглядової ради; Голова правління Товариства та члени Правління несуть майнову відповідальність за шкоду, заподіяну Товариству внаслідок порушення покладених на них обов'язків. Ревізор є органом контролю Товариства, що здійснює нагляд за фінансово-господарською діяльністю Товариства. До основних функцій та завдань Ревізора відноситься: перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства за дорученням Загальних зборів акціонерів Товариства або на вимогу акціонерів Товариства, які володіють у сукупності не менш як 10 відсотками голосів; контроль за дотриманням законодавства України, статуту Товариства та внутрішніх положень Товариства; перевірка законності здійснення Товариством правочинів та інших операцій стану каси і майна Товариства; розгляд звітів аудиторів та підготовка відповідних пропозицій Загальним зборам акціонерів Товариства; внесення на розгляд Загальних зборів акціонерів Товариства пропозицій щодо будь-яких питань, віднесених до компетенції Ревізора Товариства, які стосуються фінансової безпеки і стабільності Товариства та захисту інтересів акціонерів Товариства; підготовка Загальним зборам акціонерів Товариства висновків про проведену ревізію, висновків про відповідальність представлених на затвердження Загальним зборам акціонерів Товариства річного звіту та балансу, звіту про прибутки і збитки, положенню справ в Товаристві. Ревізор мас право: безперешкодного доступу до будь-яких підрозділів та служб Товариства, що перевіряються, а також у приміщення, що використовуються для зберігання документів, готівки та коштовностей; залучати, у разі необхідності, до ревізій та перевірок зовнішніх та внутрішніх експертів і аудиторів; витребувати у будь-яких посадових осіб та працівників Товариства інформацію, усні та письмові пояснення щодо питань, пов'язаних зі здійсненням перевірки; Ревізор може брати участь з правом дорадчого голосу у засіданнях Загальних зборів акціонерів Товариства. Ревізор повинен: доповідати про результати ревізій та перевірок Загальним зборам акціонерів Товариства; готувати висновки до звітів і балансів Товариства; забезпечувати повноту документування кожного факту перевірки, оформлювати письмово висновки, де мають бути відображені усі питання, вивчені в ході перевірки, та надавати пропозиції; вимагати позачергового скликання Загальних зборів акціонерів Товариства у разі виникнення загрози суттєвим інтересам Товариства або виявлення зловживань, вчинених посадовими особами. Засідання Ревізора проводиться за необхідністю, але не рідше одного разу на рік. Позачергові засідання Ревізора можуть скликатися за ініціативою акціонерів, які сукупно володіють не менш як 10 відсотками голосів. У випадку якщо функції контролюючого органу в Товаристві виконує Ревізор одноособово, рішення приймаються ним також одноособово. Ревізор несе відповідальність за неналежне виконання покладених на них обов'язків у порядку, визначеному чинним законодавством України. Ревізор несе відповідальність за неефективне використання інформації та збереження конфіденційності (не розголошення інформації щодо діяльності Товариства). Ревізор несе відповідальність за обсяги та достовірність, своєчасність надання висновків перевірок Загальним зборам акціонерів Товариства, повідомлень та іншої службової інформації, що відноситься до компетенції Ревізора Товариства. |
| Інформація аудитора щодо звіту про корпоративне управління |
ЗВІТ З НАДАННЯ ВПЕВНЕНОСТІ НЕЗАЛЕЖНОГО АУДИТОРА від 09 квітня 2020р. (висновки): Предмет завдання Ми перевірили річний звіт керівництва (звіт про управління) ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "МАКІЇВСЬКИЙ ЗАВОД "ФАКЕЛ" ("компанія") за 2019 рік, що містить: 1. вірогідні перспективи подальшого розвитку емітента; 2. інформацію про розвиток емітента; 3. інформацію про укладення деривативів або вчинення правочинів щодо похідних цінних паперів емітентом, якщо це впливає на оцінку його активів, зобов'язань, фінансового стану і доходів або витрат емітента, зокрема інформацію про: " завдання та політику емітента щодо управління фінансовими ризиками, у тому числі політику щодо страхування кожного основного виду прогнозованої операції, для якої використовуються операції хеджування; " схильність емітента до цінових ризиків, кредитного ризику, ризику ліквідності та/або ризику грошових потоків; 4. звіт про корпоративне управління, зокрема інформацію про: " власний кодекс корпоративного управління, яким керується емітент; " кодекс корпоративного управління фондової біржі, об'єднання юридичних осіб або інший кодекс корпоративного управління, який емітент добровільно вирішив застосовувати; " інформацію про практику корпоративного управління, застосовувану понад визначені законодавством вимоги; " інформацію про проведені загальні збори акціонерів (учасників); " інформацію про наглядову раду; " інформацію про виконавчий орган; " опис основних характеристик систем внутрішнього контролю і управління ризиками емітента; " перелік осіб, які прямо або опосередковано є власниками значного пакета акцій емітента; " інформацію про будь-які обмеження прав участі та голосування акціонерів (учасників) на загальних зборах емітента; " порядок призначення та звільнення посадових осіб емітента; " повноваження посадових осіб емітента. Інформація, наведена у предметі завдання, є якісною, більш суб'єктивною ніж об'єктивною та історичною. ....... Виконання завдання відповідно до МСЗНВ 3000 (переглянутий) Завдання виконувалося відповідно до Міжнародних стандартів завдань з надання впевненості (МСЗНВ), зокрема 3000 "Завдання з надання впевненості, шо не є аудитом чи оглядом історичної фінансової інформації (переглянутий)". ....... Перегляд виконаної роботи Виконана робота включала оцінку відповідності інформації наданої у предметі завдання застосованим критеріїв шляхом: " ознайомлення з інформацією, наданою щодо предмета завдання та її відповідності реальному стану справ компанії; " ознайомлення з засновницькими документами, протоколами, положеннями та іншими регуляторними та правовстановлюючими реєстрами, втілення їх основних положень на практиці та відображення у звіті компанії; " ознайомлення з випискою з рахунку цінних паперів, наданою ПАТ "Національний депозитарій України" на предмет перевірки зазначеної в ній інформації про будь-які обмеження прав участі та голосування акціонерів (учасників) на загальних зборах емітента; " ознайомлення з інформацією із зовнішніх джерел стосовно судових справ, діяльності на ринку цінних паперів та іншою загальнодоступною інформацією та її відображення у звіті; " перевірки облікових регістрів щодо наявності невластивих компанії операцій чи значних правочинів; " аналізу переліку осіб, які прямо або опосередковано є власниками значного пакета акцій емітента, на їх відношення до фактичного контроля над компанією; " ознайомлення с посадовими інструкціями управлінського персоналу та розпорядчими документами компанії стосовно призначення, звільнення та повноважень посадових осіб емітента. Аудитор виконав тести засобів внутрішнього контролю на підставі свого професійного судження та у відповідності з вимогою МСА. Ми вважаємо, що отримані нами аудиторські докази є достатніми і прийнятними для використання їх як основи для нашого висновку із застереженням.. Висновок із застереженням На підставі виконаних процедур та отриманих доказів ніщо, окрім неповного розкриття інформації та впливу питання, описаного в розділі "Основа для висновку із застереженням", не привернуло нашої уваги, щоб змусило нас вважати, що ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "МАКІЇВСЬКИЙ ЗАВОД "ФАКЕЛ", не дотримується в усіх суттєвих аспектах вимог застосованих критеріїв перевірки. Основа для висновку із застереженням Системи внутрішнього контролю та управління ризиками компанії, що являє собою процес, організований і здійснюваний представниками власника, керівництвом, а також іншими її співробітниками, не забезпечує достатню впевненість у досягненні цілей з точки зору надійності фінансової (бухгалтерської) звітності, ефективності та результативності господарських операцій та відповідності діяльності нормативним правовим актам. Розкриття на рівні річного звіту інформації щодо дотримання положень Принципів корпоративного управління або аргументування причин відхилення від викладених у них рекомендацій за наявністю недостатнє. |
|
Телефон: 
e-mail: